波澜壮阔的白酒上半场即将结束，登峰问鼎，中国白酒已经站在世界蒸馏酒之巅，增量调整即将结束，存量调整已经到来，而兼并重组则将成为头部企业下半场规模扩张的主要抓手。白酒的兼并重组如何进行?有什么机遇?有何暗礁?过去10多年， 笔者曾先后为中信产业、四川发展等企业的酒业兼并重组提供过咨询服务，研究过200多家标的企业，也成型了一些思路。
 
一、兼并有门槛，白酒不可随便玩
 
1 进入有限制
 
白酒是国家限制性发展产业，实行生产许可证制度。而2005年12月2日，国务院发布了《促进产业结构暂行规定》，白酒、酒精都属于限制类产品。《暂行规定》第十八条中规定：对属于限制类的新建项目，相关部门不得办理有关手续。
 
由此，外行企业的进入，只有兼并持有生产许可证企业这一条华山路，无法重新创建企业，这反到在一定程度上鼓励了白酒产业的兼并重组。到2018年年底，全国持有白酒生产许可证的企业共有12400家，其中达到统计口径的规模化企业、即年销售1000万元以上的约1100家(实际可能多一倍，即约2000家)，1亿元以上销售企业约250家，5亿元以上企业70家，10亿元以上企业38家，20亿元以上企业24家，50亿元以上的企业17家，100亿元以上企业6家。行业虽然企业众多，但优秀的企业并不太多，产业本身为兼并重组设置了门槛——兼并重组优秀企业难，亦即是兼并重组，更多的是对问题企业的重组。
 
2 玩转很困难
 
看起来，牌照不少，进入极易，但是重组的门槛并不低，尤其是一线二线三线白酒其实是很难玩转的。
 
一线难重组：从现实的角度来看，50亿元上的一线企业，多为国有企业，他们之间的兼并重组，基本没有可能。原因有二：一是达到这样规模的企业效益一定很好(即使是买断为主的企业，效益也超过其他行业的许多企业)一般净利润在销售额的20%以上(茅台超过50%)，企业没有被兼并的动力;二是白酒是高税收产业，这样的企业基本上是当地的纳税大户，当地政府没有出售的动力。
 
二线难兼并：年销售额20亿元的二线企业，兼并重组也几乎没有可能，道理同上。一句话，效益很好，企业为什么要卖。二线企业基本上是名优品牌，为地产强势企业，多数是区域之王，市场有销售，江湖有地位，企业有效益，如果把他们与A股上市企业对比，基本上都可进入前200位企业。兼并重组，至今无一例发生。
 
那三四五线企业是否相对容易呢?
 
三线案例少：目前，10亿元以上标的的兼并重组发生过两次，舍得与枝江。兼并后，舍得从10个亿到20亿元，而枝江却从10亿元以上下滑到5亿元左右。其他企业如习酒、双沟、黄鹤楼等，都是兼并一定时期之后销售额才超过10亿元的。从目前来看，10个亿是兼并重组的上线门槛。
 
四线是重点：对于追求规模化经营与快速发展的企业来说，兼并销售规模1000万左右的企业，起点实在太低了，因此，所谓的白酒兼并重组，更多的是指年销售额在1亿元以上10亿元以下级别的企业之间的重组，今后可能还会有10亿元上的企业重组，但20亿元以上企业兼并重组的可能性在未来3--5年仍几乎为零。即使规模第二的五粮液，也仅仅兼并重组了河南金谷春与河北永不分梨两家年销售售1亿元以上的四线企业。
 
二、重组过三关，一关更比一关难
 
即使已经达成了兼并重组协议，但也并非就此踏上了康庄大道。笔者梳理发现，最近20年来，兼并重组成功概率不超过10%，这还不乏那些“一嫁再嫁”的企业，如酒鬼酒、黄鹤楼、宝丰、董酒、文君、武陵、德山、丰谷、孔府家、杜康、张弓等企业都发生过多次兼并重组。在笔者看来，重组成功有概率，至少要“翻过三座大山”。
 
1 第一关：企业标的关，白酒不差钱
 
好的不卖：250余家过亿元销售的白酒企业构成了中国白酒的主体，占行业销售额95%以上，对行业有影响的兼并重组，主要在他们身上发生。在这250家白酒骨干企业中，约有超过150家企业，生产有保障，市场有基础，区域为王，占地封侯，日子过得滋润，他们基本上不会考虑出售与被兼并，希望持续经营，甚至父传子，一直拥有下去。
 
卖的不好：剩下的100家企业，要么处于下滑之中，要么市场无根，要么扩张过度遭受重创，剩下不好的企业，多为无根之萍，价值不大。
 
白酒不差钱：看看茅台五粮液等企业近千亿的企业存款，比之其他行业同规模企业的近千亿的贷款，即使是白酒二三线企业，只要经营正常，基本上均无银行贷款，因此从本质上讲，白酒行业不差钱，缺的是人才，是思想，是创新，是对经营白酒就是经营品牌的认知与坚守，对那些怀揣巨资进入白酒的企业而言，钱实在不是最重要的资源。
 
2 第二关：资产报表关，无形(酒包装设计，商标设计)作价难